石寅律师，上海专业公司法律师,现执业于浙江康城律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

　　

发行公司债券的核准需要提交什么材料

核准所需提交材料

申请材料目录及要求

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》规定了申请材料目录及要求，相关规定如下：

1.申请材料目录：

募集说明书

募集说明书摘要

发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

发行人关于本次公司债券发行的申请报告

发行人董事会决议、股东会或股东大会决议

中介机构关于本次公司债券发行的文件

主承销商核查意见，主要内容应当包括：

发行人基本情况;

公司债券主要发行条款;

发行人是否履行了规定的内部决策程序;

对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见;

发行人存在的主要风险;

主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺;

主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见;

发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见;

中国证监会要求的其他内容。

核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

申请材料要求

《准则第24号》规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要,可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公开发行公司债券申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书或相关负责人以及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

依据《证券法》，申请人依法履行以下义务

1.第十七条第一款规定：申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

公司营业执照;

公司章程;

公司债券募集办法;

资产评估报告和验资报告;

国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

2.第二十条第一款规定：发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

公司发行债券的法律禁忌

1、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

3、申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

公司营业执照;

公司章程;

公司债券募集办法;

资产评估报告和验资报告;

国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

4、有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

前一次公开发行的公司债券尚未募足;

对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司发行债券有哪些条件

发行主体

1、具独立法人地位的股份有限公司和有限公司;

2、股份有限公司净资产≥3000万人民币;

3、有限公司净资产≥6000万人民币。

资金用途：

1、固定资产投资和技术改造、更新;

2、生产经营;

3、偿还债务，改善资本结构;

4、支持并购和资产重组等;

5、股票回购。

发行条件

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好;

4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;

5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

主要特点

风险性较大

债券的还款来源是公司的经营利润，但是任何一家公司的未来经营都存在很大的不确定性，因此公司债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。

收益率较高

与风险成正比的原则，要求较高风险的公司债券需提供给债券持有人较高的投资收益。

选择权

发行者与持有者之间可以相互给予一定的选择权。

经营权

反映的是债权关系，不拥有对公司的经营管理权，但是可以于股东优先享有索取利息和优先要求补偿和分配剩余资产的权利。很多务工人员打工不知道要签劳动合同，有专家提醒，尽管与用人单位存在事实劳动关系的劳动者，也依法享有劳动保障权利，但是，如果劳动者与用人单位之间没有签订劳动合同，劳动者的权益仍然有可能难以得到全面保护。

提醒大家，在日常生活中，债券都是有一定的风险的，我们要首先对自己进行相应的风险评估，这样才可以更好的避免风险，如有更多资讯需要可以咨询的专业律师。

通常情况下公司债券由谁审批

公司债券由谁审批

公募公司债先向沪深交易所提交申请材料，由交易所进行预审，交易所预审通过并出具无异议函后，再向证监会报送行政许可申请材料，由证监会以交易所预审意见为基础履行简化核准程序，证监会简化核准的具体内容目前正在研究。向证监会报送的行政许可申请材料的受理和批文发放均放在交易所办理。

大公募公司债则直接向证监会报送行政许可申请材料，由证监会债券部进行审核。

一位参会的投行人士透露，至于大公募公司债与小公募公司债的区别，并非按发债募资规模而论，二是指发行对象进行区分。小公募公司债特指合格投资者，大公募公司债则是对全部投资者发行的债券。

对于发行人和承销商关注的目前已在审的公司债处理问题，已受理的公司债申报材料仍然由发行部按相关规定标准和程序进行审核。在交易所上市环节，也将按照原上市规则设定一段时间的过渡期。

相关知识：企业债券发行的审批程序

企业发行债券时需要经过配额审核与资格审核两个环节：

1、配额审核程序，申请公司债的发行配额审核要经过下列环节：

发行人在发行债券前，须向其行业主管部门提出申请，只有在行业主管部门正式批准并且推荐的前提下，才能申请发行债券;

该企业主管部门向省、自治区、直辖市或计划单列市的人行分行、计委申报发行配额;

省、自治区、直辖市或计划单列市的人行分行、计委共同编制当地全国企业债券年度发行计划，并报中国人民银行总行和国家计委审核;

中国人民银行总行、国家计委综合各地申报的发行计划，共同编制全国企业债券年度发行计划，并报国务院批准;

全国企业债券年度发行计划被批准之后，由中国人民银行总行、国家计委联合将发行配额分给各省、自治区，直辖市和计划单列市;

各省，自治区、直辖市和计划单列市人行分行与计委共同将发行配额分给企业或主管部门，企业获得发行配额，需得到中国人民银行各省、自治区、直辖市和计划单列市分行发放的“发行企业债券申请表”;

发行债券所筹的资金如果用于固定资产的投资，还必须被列入我国的“固定资产投资规模”之中。

2、资格审核程序：公司在得到债券发行的配额之后，应向有权审核发行申请的国务院证券管理部门报送相关的申请文件。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计委审批;地方企业发行企业债券，则由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划管理部门审批。

在实际中，对小贷公司发行的公司债，审核中会谨慎把握，对营业模式和风险披露会有更加严格的要求，公开发行的债券和非公开发行的债券均会如此。