石寅律师，上海专业公司法律师，现执业于浙江康城律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

公司分立怎么进行审计

公司分立怎么进行审计

公司分立之意思决定公司分立显然属于公司重大经营决策事项，应由公司最高权力机构作出决议。分立和解散的方案由董事会拟订，由有限公司的股东会或股份有限公司的股东大会作出决议，且必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

公司分立协议之制定无论新设分立还是存续分立，于分立之初均需由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，存续分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立是由原公司主持进行的，存续分立则会发生原公司与派生公司的契约关系，但事实上在新设分立的情形仍会发生所有新设公司之间就分立而达成的契约，故统称分立协议并无不妥。

公司分立之信息公开债权人保护程序之于公司分立制度尤为重要，否则，股东的收益将建立在对公司债权人进行掠夺的基础之上，这与法律公平正义的抽象价值显然相悖。公司分立信息公开之旨在通过保障中小股东及债权人对公司分立的知情权而实现对其利益的保护。信息公开分为事前公开和事后公开，事前公开的范围颇广，除应作成分立协议并于股东会开会前发送给公司股东或向债权人通知或公告外，尚应作成及备置所谓分立报告书或配发新股比例理由书、清偿债务能力说明书、分立公司之资产负债表、损益表及主要财产目录等财务报表，以为股东作出是否承认公司分立及债权人作出是否提出异议的判断提供依据。事后公开是指公司完成公司分立后，尚应将公司分立之过程、分立基准日、资产负债总额、继承公司或新设公司所承受之权利义务等相关事项作成书面报告，置于公司，供股东、债权人等相关利害关系人阅览作为判断是否提起公司分立无效之诉的资料。

公司分立之债权人利益保护程序在公司分立中应该将债权人的利益放于重要地位，因为不加规制的公司分立首先会降低债权所有人最初所依赖的财产的数量或改变财产的性质，但与此同时，也应当避免让债权人在分立过程中过分干预分立的进程，导致分立程序过于繁琐，严重偏离公司分立制度的效率取向。

制利害关系人表决权行使制度公司分立决议于股东会表决时，应实行限制利害关系人表决权行使制度。限制利害关系人表决权行使制度又称股东表决权排除制度，指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其所持有的股份行使表决权的制度。

股东异议估价权和股权收买请求权股东异议估价权和股权收买请求权的设立有两大目的：一是帮助反对股东能将其股份换取合理的价格而离开公司，毕竟，法律不能强迫反对股东继续留在结构与权利已作改变的公司中;二是作为制衡董事会或大股东的工具，防止其滥用权利任意改变公司结构。作为维权的重要工具，股东应随时享有股东异议估价权和股权收买请求权。我国公司法在构建股份收买请求权及股东异议估价权时，应采概括和列举相结合的方法完整的规定股东可以行使相关权利的情形，当然应当包括公司分立情形。无论是公司分立的何种具体情形，只要不属于简易分立中的个别情形，皆应赋予异议股东股份收买请求权。

公司分立后税收怎么处理

随着公司发展的日益壮大，原有的公司可能会分立成一个或者两个及以上的独立公司，然而在公司分立时，涉及到公司的各个方面的相关规定，其中也包括公司分立所得税的相关处理方法。以下就是为你编写的有关“公司分立后税收怎么处理”的相关知识。

1、公司分立所得税的处理

公司分立所得税一般性处理

财税59号文将公司分立所得税一般性处理的规则概括为：

A、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

B、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

C、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

D、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

E、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

公司分立所得税特殊性处理

财税59号文将公司分立所得税特殊性处理的规则概括为：

A、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

B、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

C、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

D、被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

从上我们可以得出这样的结论，在公司分立适用所得税特殊性处理的情况下：

A、存续公司和解散公司会递延自己的所得税纳税义务;

B、但新设公司会因其资产计税成本降低而使折旧减少，从而将存续或者解散公司节约的所得税给补足。

2、公司分立增值税的处理

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。”

3、公司分立营业税的处理

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”

4、公司分立土地增值税的处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定，“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”但该文件不适用于房地产开发企业。

5、公司分立契税的处理

根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》文件规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

6、公司分立印花税的处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》规定，以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

依法纳税是每个公民的义务，它有益于国家资金的再分配，减小贫富差距，实现我们的共同富裕。所以说对于每个人，每个企业都应该切实履行好自己的义务，进行依法纳税。