浙 江 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书

（2006）浙民二终字第302号

　　上诉人（原审原告）：上海宇阳实业有限公司。住所地：上海市浦东新区浦东大道2000号9楼I座。
　　法定代表人：应国华，该公司董事长。
　　委托代理人：曹晖，上海中汇律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：台州和泰房地产开发有限公司。住所地：浙江省仙居县穿城北路2—3号。
　　法定代表人：李勤俭，该公司董事长。
　　委托代理人：王天云，男，汉族，1962年8月23日出生，该公司副总经理。
　　委托代理人：谢峰，浙江同济律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：时间房地产建设集团有限公司。住所地：浙江省台州市椒江区赤山东路321号。
　　法定代表人：李卫军，该公司董事长。
　　委托代理人：崔以国，男，汉族，1974年12月19日出生，该公司职工。
　　上诉人上海宇阳实业有限公司（以下简称宇阳公司）为与被上诉人台州和泰房地产开发有限公司（以下简称和泰公司）、时间房地产建设集团有限公司（以下简称时间集团公司）股权转让侵权纠纷一案，不服浙江省台州市中级人民法院（2005）台民二初字第174号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员屠有根担任审判长，审判员汤玲丽、代理审判员陈建勋参加的合议庭，于2006年12月15日公开开庭进行了审理。上诉人宇阳公司的委托代理人曹晖，被上诉人和泰公司的委托代理人王天云、谢峰，被上诉人时间集团公司的委托代理人崔以国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明：2003年3月29日，宇阳公司和赣州马祖岩农业发展服务有限公司为甲方，和泰公司、时间集团公司为乙方，签订了《企业出售合同》一份，甲方将赣州市大榕树置业有限公司出售给乙方。约定：包括企业拥有的所有动产、不动产、无形资产以及323国道改造650亩土地开发权；甲方应于合同签订后3个月内办理好650亩土地的审批手续并使出售企业取得650亩土地使用权，正在办理之中的650亩土地使用权不存在任何法律障碍；乙方以人民币950万元的价款收购该企业的全部资产，乙方在甲方办理好股东、法定代表人的工商登记变更手续后付700万元，余款250万元在乙方取得650亩土地使用权后5日内付清；甲方有义务协助乙方取得另外400亩土地的使用权；赣州马祖岩农业发展服务有限公司同意乙方向宇阳公司支付本合同全部价款。同年4月1日，为便于323国道改造约650亩土地开发权的顺利交接，宇阳公司、时间集团公司与和泰公司分别为甲方、乙方和丙方签订《补充协议》一份，约定：甲方转让给乙丙方的323国道改造约1036亩的土地项目开发权价款为人民币2000万元，其中1200万元甲方只能以股本金及项目流动资金转投入而不能抽回，另外800万元在乙丙方取得约650亩土地使用权时付700万元，待乙丙方取得了1036亩的权利时付清余款100万元；乙丙方同意甲方在需要对赣州市大榕树置业有限公司增资时，以项目转让款1200万元作为股本金及项目流动资金投入；甲方在乙丙方取得650亩土地后再协助乙丙方取得相邻地块约400亩土地使用权；如乙丙方不能在6个月内取得650亩土地的使用权，乙丙方有权不支付800万元的余款及1200万元的资金，同时甲方无权加入乙丙方新设立的公司；甲方应向乙丙方出具2000万元的完税发票；为便于办理赣州市大榕树置业有限公司的工商登记变更手续，甲方在工商登记部门暂时保留10%的股权，鉴于10%的股权实际已被乙丙方收购，并支付了相应的价款，所以甲方必须于乙丙方需要办理股权变更时协助办理变更手续。同时，赣州市大榕树置业有限公司工商登记的股东由宇阳公司、赣州马祖岩农业发展服务有限公司变更为宇阳公司、和泰公司、时间集团公司。根据《赣州市大榕树置业有限公司章程》，该公司注册资本为800万元，其中时间集团公司占60%，和泰公司占30%，宇阳公司占10%为80万元。同年4月21日，宇阳公司与和泰公司签订《出资额转让协议》一份，约定宇阳公司将在赣州市大榕树置业有限公司的出资额80万元转让给和泰公司。时间集团公司对此没有异议。同年4月24日，经工商管理部门核准，赣州市大榕树置业有限公司更名为江西时间控股投资有限公司（以下简称江西时间公司），注册资本从800万变更为2800万元，时间集团公司与和泰公司分别占60%和40%股份，没有宇阳公司的份额。同年4月30日，和泰公司为甲方与宇阳公司为乙方签订《“水东江边工程”项目合作协议书》一份，约定乙方同意将持有的赣州市大榕树置业有限公司10%股份转让给甲方；乙方投入甲方人民币1200万元资金，以项目合作形式参与“水东江边工程”，乙方占该项目的9%股份。同年10月28日，宇阳公司为乙方与和泰公司为甲方签订《协议书》一份，甲方同意乙方放弃原《“水东江边工程”项目合作协议书》约定持有的赣州水东江边工程项目的10%参股权，约定：根据乙方与江西时间公司达成的协议，截止本协议签字之日止，江西时间公司应向乙方支付人民币1780万元（以实际帐面数为准），乙方需提供正式的税务发票。其履约责任由甲方帮助落实，付款时间调整如下：2003年12月31日前付给乙方580万元，其中2003年11月上旬付280万元，余款1200万元在2004年1月起6个月内均衡支付。上述款项均通过江西时间公司进行结算，以利于乙方与该公司有关协议的执行。如江西时间公司资金不足，则资金由甲方负责垫付，垫款时间仍按本协议约定的付款时间执行。协议没有江西时间公司签字，约定的付款期限内，江西时间公司有足够的履行能力，但宇阳公司也未向其主张《协议书》约定的款项。庭审时，双方意见不再履行该《协议书》。和泰公司、时间集团公司为履行收购赣州市大榕树置业有限公司股份的《企业出售合同》，向宇阳公司支付股权转让款共950万元。分别为：2003年3月31日时间集团公司支付700万元，7月14日、8月4日通过江西时间公司先后支付40万元和150万元，2004年1月16日和泰公司支付60万元。为履行《补充协议》，和泰公司、时间集团公司通过江西时间公司向宇阳公司支付股权转让款共1000万元。分别为：2003年8月4日支付50万元，9月3日支付230万元，11月17日支付280万元，2004年1月7日支付240万元，4月23日支付200万元。按《补充协议》约定，和泰公司、时间集团公司尚欠宇阳公司股权转让款1000万元。
　　原审法院另查明：2003年7月13日，江西时间公司与赣州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让江西省赣州市章贡区水东镇沿坳村690670.12平方米（即323国道南侧计1036亩）土地使用权，其中农用地转为建设用地432710平方米（计649.065亩），用途商业、住宅，出让总额为16576万元。该地块用于江西时间公司开发建设“时间公园”项目。后在赣州市国土资源局办理了其中650亩的土地登记手续，其中部分用地为原赣州市大榕树置业有限公司开发的“榕城花苑”项目。即涉及到《企业出售合同》和《补充协议》约定的国道改造650亩土地开发权的项目。在原审法院第二次开庭前，受让的已登记650亩土地上尚有360户房屋未拆迁，出让方至今不能依法向江西时间公司供地，土地使用权证也未能颁发给江西时间公司。
　　2005年10月14日，宇阳公司以“和泰公司未依2003年10月28日协议约定付款构成违约”为由，向原审法院提起诉讼，请求判令和泰公司支付欠款1000万元及逾期付款的利息损失，原审法院以“2003年10月28日约定的付款义务人为江西时间公司，和泰公司是第二顺序的债务人，享有先诉抗辩权，宇阳公司直接起诉和泰公司不当”为由，于2005年12月15日裁定驳回宇阳公司起诉。宇阳公司对该裁定不服，向本院提起上诉，本院于2006年2月22日裁定撤销原裁定，指令原审法院继续审理。原审法院继续审理期间，宇阳公司申请追加时间集团公司为被告，并以“根据《企业出售合同》、《补充协议》约定，和泰公司、时间集团公司应支付股权转让款2950万元，但截止2004年4月23日仅支付1950万元，尚欠1000万元未曾清偿，已构成违约”等为由，变更诉讼请求为：判令和泰公司、时间集团公司共同向宇阳公司支付人民币1000万元，并按每日万分之二点一的标准共同支付逾期付款的利息损失（自2004年2月1日起计至判决生效之日），同时赔偿宇阳公司融资损失费60万元，应付律师费40万元。和泰公司在原审庭审时口头答辩称：宇阳公司与江西时间公司有法律关系，该公司是合同履行主体。和泰公司非本案适格被告，应当依法驳回宇阳公司对和泰公司的起诉。实体上，和泰公司虽曾与宇阳公司签订过合同，但其中只是约定了和泰公司的一般保证责任，就事实看，该保证责任依法应当免除。至于和泰公司支付给宇阳公司的60万元，则属于收购款的一部分。此外，宇阳公司在诉讼中变更诉讼请求，属于两种法律关系。应当驳回宇阳公司的诉讼请求。时间集团公司在原审庭审时口头答辩称：宇阳公司在指定举证期限后追加时间集团公司为被告并变更诉讼请求，没有法律依据。其原先起诉时要求和泰公司承担民事责任，便无权向时间集团公司主张，变更诉讼请求时陈述的事实与原起诉的事实不属于同一法律关系。根据宇阳公司起诉事实，2003年4月23日和泰公司就已将转让的10%股权变更在自己的名下，并与时间集团公司一起将赣州市大榕树置业有限公司变更为江西时间公司。宇阳公司此时就已经知道自己的合法权益受到侵犯，于2006年3月31日申请追加时间集团公司为被告，超过了两年诉讼时效期间，丧失胜诉权。要求驳回宇阳公司的诉讼请求。
　　原审法院审理认为：宇阳公司与和泰公司、时间集团公司之间签订合同，对原赣州市大榕树置业有限公司股权进行转让是实，虽然合同名为企业出售，实际是当事人之间转让企业股份，双方对此没有争议。在履行该合同过程中发生的纠纷，案由应定为股权转让侵权纠纷。本案双方当事人争议的焦点是：（1）诉讼主体是否适格，宇阳公司申请追加被告及变更诉讼请求是否合法。2003年3月29日的《企业出售合同》，股权出让方为宇阳公司和赣州马祖岩农业开发服务有限公司，受让方为和泰公司、时间集团公司，而赣州马祖岩农业开发服务有限公司同意出让股权，并由和泰公司、时间集团公司向宇阳公司支付合同全部价款，故其不再享有合同权利。股权转让合同的双方实为宇阳公司与和泰公司、时间集团公司。对此，双方均无异议。宇阳公司基于该合同及2003年4月1日《补充协议》起诉和泰公司、时间集团公司符合合同当事人相对性原则。宇阳公司最初起诉和泰公司，曾被驳回起诉，案经二审法院指令继续审理后，重启一审程序，宇阳公司基于同一法律事实，在法院重新设定的举证期限内申请追加时间集团公司为被告，并变更诉讼请求，并不违反程序法的有关规定，应当允许。时间集团公司认为宇阳公司已向和泰公司主张权利，再无权向其主张的抗辩理由不能成立。（2）和泰公司、时间集团公司的合同权利义务有无转移给江西时间公司。本案当事人签订《企业出售合同》及《补充协议》后，除了和泰公司、时间集团公司支付少量款项外，大部分均由江西时间公司支付。江西时间公司的股东就为和泰公司、时间集团公司，但公司的民事主体与股东的民事主体不同，股东独自的意思表示有别于公司的意思表示。虽然宇阳公司与和泰公司2003年10月28日签订的《协议书》，也约定由江西时间公司向宇阳公司支付剩余的股权转让款，如江西时间公司资金不足，由和泰公司负责垫付。但江西时间公司没有在《协议书》上盖章，也从未承诺该协议的义务无条件由自己承担。本案《协议书》如同《“水东江边工程”项目合作协议书》一样，双方均没有履行，也无继续履行的意思表示。直至本案诉讼期间，江西时间公司认为支付余下款项必须同650亩土地开发项目拆迁进度挂钩。属附条件的承诺，仍然没有对合同权利义务转移达成一致。且宇阳公司也从未向江西时间公司主张股权转让款，江西时间公司也一直不认可该《协议书》。故《企业出售合同》、《补充协议》条款没有变更，和泰公司称合同权利义务转移给江西时间公司的抗辩理由不能成立。（3）宇阳公司是否有权向和泰公司、时间集团公司主张股权转让款。原赣州市大榕树置业有限公司的注册资金为800万元，宇阳公司转让给和泰公司、时间集团公司连同增值部分价款为2950万元，由两部分组成，一是《企业出售合同》公司本身股份的转让价950万元，二是《补充协议》323国道改造约1036亩土地项目开发权价款2000万元。前一份协议和泰公司、时间集团公司已经履行完毕，后一份协议亦已经支付了1000万元。后一份协议第一条约定开发权价款2000万元，其中1200万元宇阳公司只能以股本金及项目流动资金转投入而不能抽回，另外800万元在取得约650亩土地使用权时付700万元，待取得了1036亩的权利时付清，宇阳公司暂时保留10%的股权。而同年4月24日，赣州市大榕树置业有限公司更名为江西时间公司，注册资本从800万元变更为2800万元时，宇阳公司在该公司暂时保留的10%股权也被和泰公司取得，不再享有公司任何股份和项目投资份额，按约宇阳公司应当收回股本金及项目流动资金1200万元。该《补充协议》第四条约定和泰公司、时间集团公司如不能在6个月内取得650亩土地的使用权，有权不支付2000万元，这与第一条约定冲突，从1200万元支付与否依附于参股权取舍的角度，宇阳公司没有股份，则有权主张该款，实际和泰公司、时间集团公司也已支付了1000万元，故尚应再支付200万元。同时，和泰公司、时间集团公司部分违约，应承担相应的违约责任。因违约金及付款期限没有明确约定，应从宇阳公司主张之日即起诉之日起算，违约金按中国人民银行规定的金融机构计收逾期罚息的标准计算逾期付款的经济损失。和泰公司、时间集团公司直至2004年4月23日仍然向宇阳公司支付股权转让款，诉讼时效至此中断。宇阳公司提起本案诉讼，没有超过两年诉讼时效期间。（4）和泰公司、时间集团公司是否享有拒付价款的抗辩权。实际上双方股权转让所涉及的资产为323国道改造650亩土地开发使用权，在《企业出售合同》签订前，宇阳公司未取得合法的开发权，但前期已作了投资。作为财产所有权转移以交付为依据，我国的土地使用权实行登记发证制度，土地使用权的交付和取得以颁发土地使用权证为准。虽然当地政府有意向由和泰公司、时间集团公司开发，由于讼争土地大部分为农用地转为建设用地，政府出让有个征用、拆迁的动态过程。江西时间公司在与赣州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》时，实际土地开发权尚不完全具备，政府不能在短期内发证，只待将来实际取得开发权后才能实现。故可视为股权转让包含土地开发的期待权。为此双方的《补充协议》约定对该期待权进行对价交换，与和泰公司、时间集团公司支付另外的800万元挂钩，其内容并不违反国家法律强制性规定，符合等价有偿原则。现仅取得土地使用权审批手续，至第二次开庭时， 650亩土地上建筑物尚未拆迁完毕，当地政府未正式将该幅土地登记为和泰公司、时间集团公司所有并颁发使用权证，也未实际交付可供开发的全部土地使用权，宇阳公司未能完全履行合同的义务或者说约定的800万元转让款付款条件不成就，和泰公司、时间集团公司为此有权拒付。另外，在和泰公司、时间集团公司支付给宇阳公司款项的同时，宇阳公司依约应当按税务部门的有关规定开具完税发票。和泰公司、时间集团公司前期支付的款项，宇阳公司没有开具发票的，可另行主张解决。宇阳公司还要求和泰公司、时间集团公司承担融资损失费及律师代理费，该事实难以认定，要求赔偿亦于法无据。故宇阳公司的主张部分有理，予以支持。该院依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第七十八条、第一百零七条，1994年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款，最高人民法院法释[1999]8号《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》，于2006年8月31日判决：一、由和泰公司、时间集团公司于判决发生法律效力次日起10日内共同偿付给宇阳公司股权转让款人民币200万元及赔偿经济损失（自2005年10月14日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计付）。 二、宇阳公司在收取上述第一项载明股权转让款的同时，按约定和税务部门有关规定开具相同金额的税务发票。三、驳回宇阳公司的其他诉讼请求。案件受理费71630元，其他诉讼费100元，合计71730元，由宇阳公司负担57384元，和泰公司、时间集团公司共同负担14346元。
　　上诉人宇阳公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）和泰公司、时间集团公司无论是在答辩阶段还是在法庭辩论阶段，从未提出本案付款条件不成就的主张或抗辩，原判以付款条件未成就为由，代替当事人进行抗辩，显然错误。（二）本案项目公司江西时间公司的股权已全部变更至和泰公司、时间集团公司名下，而且项目公司已取得1036亩系争土地的使用权，其中650亩土地经项目公司申请已于2003年在土地登记卡中获得登记，和泰公司、时间集团公司支付800万元款项的条件已完全成就。至于项目公司是否向主管部门领取土地使用权证，并不影响其权利的取得；此外，650亩土地上建筑物拆迁完成与否，也不是本案合同约定的付款条件。原判关于本案800万元付款条件未成就的认定，也完全错误。（三）宇阳公司在原审时从未表示过不再履行与和泰公司间2003年10月28日的协议，原判认定双方同意不再履行该协议没有任何依据。庭审中，宇阳公司放弃了上述第（一）、第（三）项上诉理由，并称：江西时间公司已于2003年8月领取650亩土地的国有土地使用权证，更证明本案800万元的付款条件已成就。请求二审法院依法撤销原判，改判支持宇阳公司一审全部诉讼请求。
　　和泰公司未作书面答辩，其在二审庭审中辩称：根据本案协议约定，支付款项的前提是土地项目开发权的顺利交接，但至今为止案涉土地尚未交付， 800万元款项支付条件并未成就。原审认定事实清楚，判决合法有效，要求二审予以维持。
　　时间集团公司亦未作书面答辩，其在二审庭审中称：时间集团公司对原审判决尚有意见，第一，因为赣州马祖岩农业发展服务有限公司没有参加本案诉讼，宇阳公司的诉讼主体不适格；在诉讼过程中，宇阳公司追加时间集团公司为被告并变更其诉讼请求，也不符合法定诉讼程序。第二，本案《企业出售合同》与《补充协议》属不同的法律关系，前者属企业出售关系，后者属房地产项目转让关系，宇阳公司与时间集团公司未发生任何直接的关系，其无权向时间集团公司主张权利；第三，宇阳公司向时间集团公司主张权利的诉讼时效期间应从2003年4月23日起算，提起本案诉讼已超过诉讼时效期间，宇阳公司丧失胜诉权。第四，《补充协议》涉及房地产项目转让关系，应由不动产所在地法院审理，而且其本身是无效的，不具有法律约束力。
　　在二审指定的举证期限内，宇阳公司向本院提供了赣州市国土资源局2006年11月10日出具的《关于江西时间控股投资有限公司领取国有土地使用权证的情况说明》及赣市直（二）国用（2003）字第3011001号、第3011002号国有土地使用权证各一份，用以证明：江西时间公司已领取650亩土地的国有土地使用权证，并将该土地使用权用于抵押担保，本案800万元的付款条件已成就。经庭审质证，和泰公司的质证意见为：对上述证据材料真实性没有异议，但这些证据材料不属于二审新的证据，而且也不清楚江西时间公司是否已实际领取土地使用权证，无法发表具体意见。时间集团公司的质证意见为：对上述证据材料真实性、合法性没有异议，但根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》，这些证据材料不属于二审新的证据，而且与本案缺乏关联性。
　　和泰公司在指定举证期限内向本院提供赣州市城市规划建设局水东规划建设管理所及赣州市贡江防洪工程暨时间公园建设指挥部出具的《赣州时间公园现状地形图》一份，用以证明：本案所涉土地有相当部分未拆迁完成。经庭审质证，宇阳公司质证意见为：对该证据材料真实性、合法性没有异议，但该证据材料不属于二审“新的证据”范畴，而且出具该份地形图的两家单位没有签署出具时间，无法看出拆迁进程的截止时间，该证据材料不能证明和泰公司相关主张，与本案缺乏关联性。时间集团公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
　　本院对上述证据材料认证如下：宇阳公司二审证据材料的真实性应予认定，该证据材料能够证明江西时间公司已领取约650亩国有土地使用权证的事实，与其一审证据7即国有土地使用权出让合同、土地登记申请书、土地登记审批表及国有土地使用权登记卡等证据材料，能互相印证，与本案具有关联性，该证据材料可认为系一审证据的补强，对其二审证据资格及证明力均予认定。和泰公司证据材料真实性虽可认定，但案涉土地拆迁与否涉及土地出让方与受让方之间的关系，本案当事人间并未对土地拆迁事项作出约定，该证据材料与本案缺乏关联性，对其证明力不予认定。
　　时间集团公司在二审期间没有新的证据提供。
　　二审除认定一审所查明的事实外，另查明：2003年7月29日，赣州市人民政府批准同意江西时间公司对约650亩土地使用权的登记申请，次日，该项土地使用权在《国有土地使用权登记卡》中获得登记。同年8月6日，江西时间公司向土地登记主管部门领取该650亩土地的国有土地使用证。二审庭审中，各方当事人均陈述：本案江西时间公司受让的另外436亩土地使用权，尚未在政府主管部门办理登记。
　　本院认为：不动产物权变动以登记为其公示方法，只要业经登记，就应认定登记的权利人为真正权利人。参照现行《土地登记规则》第六十五条规定，土地登记卡是土地登记的主件，也是土地使用权、所有权和土地他项权利的法律依据；土地证书是土地登记卡部分内容的副本，是土地使用者、所有者和土地他项权利持有者持有的法律凭证。据此，原判关于“土地使用权的交付和取得以颁发土地使用权证为准”的认定，缺乏依据。本案中，江西时间公司已于2003年7月30日在政府主管部门土地登记卡中被登记为650亩土地的使用权人，是否已领取土地使用证并不影响其权利人地位，原判以未取得土地证为由否认其已取得土地使用权，与法律及事实状态不符。更何况，根据当事人在二审中提供的证据，江西时间公司已于2003年8月6日领取了650亩土地的使用权证，可见，否认江西时间公司取得该土地使用权不具有任何事实依据。至于地上建筑物是否拆迁完毕，土地出让方能否完全向受让方供地，属于土地出让方与土地受让方之间的法律关系，完成拆迁以及使土地具备交付条件，属于土地出让方的义务。在本案法律关系中，除非当事人特别约定以拆迁完成、政府部门完全供地作为付款条件，否则，土地出让关系与本案无涉，不应影响本案当事人权利实现。本案合同及补充协议中只是约定以取得土地使用权作为支付800万元的条件，而未特别约定以完成拆迁、完全具备供地条件作为付款的基础。原判以地上建筑物尚未拆迁完毕，政府部门未实际交付可供开发的全部土地为由，认定付款条件未成就，显然错误，本院予以纠正。当然，就当事人诉争的800万元，本案2003年4月1日 “补充协议”约定：和泰公司、时间集团公司取得约650亩土地使用权时付700万元，待其取得了1036亩土地的权利时付清余款100万元。江西时间公司在与国土资源管理部门签订的《国有土地使用权出让合同》中，尽管受让了1036亩土地使用权，但根据证据及当事人陈述，至今为止只办理了650亩土地的登记，其余土地并未登记，江西时间公司尚未取得另外436亩土地的使用权。故本案700万元付款条件已成就，而余款100万元的付款条件尚不具备，宇阳公司现在要求和泰公司、时间集团公司支付该款的主张不能成立，不应予以支持，待将来付款条件成就后，可另行主张。
　　据上，宇阳公司上诉理由部分成立，对其相应的上诉请求应予支持，除原判已判令支付的200万元外，和泰公司、时间集团公司尚应向宇阳公司支付700万元。其未如期向宇阳公司支付上述共计900万元款项，应赔偿相应的利息损失。因为在合同及补充协议中对逾期付款利息损失的标准未作约定，根据最高人民法院相关司法解释规定，应当参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。关于逾期付款利息损失的起算时间，对原判判令支付的200万元，主要依附于补充协议约定的1200万元股本金及项目流动资金，对此，当事人只是约定以该1200万元转投入而不能抽回，事后和泰公司、时间集团公司在办理赣州市大榕树置业有限公司更名为江西时间公司的工商变更登记手续时，未依约定为宇阳公司保留股份，应向宇阳公司实际支付该款，但对具体支付时间，当事人并未作出明确约定，事后亦未能达成一致。故对该1200万元中尚未支付的200万元，原审判令从宇阳公司起诉之日（2005年10月14日）起算逾期付款利息损失，并无不当。而对和泰公司、时间集团公司尚应支付的700万元，按补充协议约定，支付时间为取得650亩土地使用权时。江西时间公司于2003年7月30日在《国有土地使用权登记卡》中获得该650亩土地使用权登记，从该日起，和泰公司、时间集团公司支付700万元的条件成就，其未履行该项付款义务，应自次日即2003年7月31日起赔偿逾期付款利息损失。但鉴于宇阳公司在诉讼请求中只主张了2004年2月1日后的逾期付款利息损失，可认为系对自身权利的处分，对此本院予以认可，即700万元的逾期付款利息损失从2004年2月1日起算。宇阳公司提出要求判令和泰公司、时间集团公司赔偿其融资损失费60万元、应付律师费40万元的诉讼请求，因无合同与事实依据，本院不予支持。宇阳公司收取款项后开具税务发票，属于其法定义务，但鉴于本案当事人争议的金额只涉及宇阳公司收取的部分款项，且和泰公司、时间集团公司在诉讼中也未就税务发票提出独立请求，故本案对此不作具体处理，可由和泰公司、时间集团公司根据法律规定向宇阳公司主张。
　　原判认定事实基本清楚，但适用法律不当，实体判决错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，参照国家土地管理局1996年2月1日《土地登记规则》第六十五之规定，判决如下：
　　一、撤销浙江省台州市中级人民法院（2005）台民二初字第174号民事判决；
　　二、和泰公司、时间集团公司共同向宇阳公司支付股权转让款900万元，并按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准向宇阳公司支付逾期付款利息损失（其中700万元的逾期付款利息损失自2004年2月1日起计至判决确定的给付日止，其余200万元的逾期付款利息损失自2005年10月14日起计至判决确定的给付日止）。上述款项于判决送达之日起10日内付清，逾期支付按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行。
　　三、驳回宇阳公司其他诉讼请求。
一审案件受理费71630元，其他诉讼费100元，合计71730元，由和泰公司、时间集团公司共同负担61000元， 宇阳公司负担10730元；二审案件受理费71630元，由和泰公司共同负担61000元，宇阳公司负担10630元。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　屠有根
审　判　员　汤玲丽
代理审判员　陈建勋

二〇〇六年十二月二十一日

代理书记员　余　音